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法律尽职调查

  法律尽职调查是指在企业并购、证券发行等重大公司行为中,由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

  法律尽职调查大体分为两种,即企业并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。

  任何一项并购都存在风险,关键在于风险的防范,由律师出具专业的尽职调查报告,则可以发现风险,并提出防范措施。不同的并购模式存在风险不尽相同,股权并购的风险主要有:股权瑕疵、股东权益瑕疵、固定交易风险、合同风险、目标公司员工风险、税务风险、目标公司对外投资风险、目标公司重大诉讼风险、投资公司控股风险等。资产并购的风险主要有:资产瑕疵(存在抵押、质押、担保等)、目标公司员工风险、并购程序风险等。私募股权投资,从本质上可以归类于企业并购,因此,私募股权投资中的法律尽职调查属于企业并购类的法律尽职调查。

  在私募股权投资中,因为私募股权投资存在各种各样的风险,而目标企业和投资者所拥有的信息又是不对称的,因此,投资者有必要通过尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。投资者在投资前进行法律尽职调查的根本目的就是避免因信息不对称带来重大交易风险,通过尽职调查在私募股权基金与目标企业之间布设一张“安全网”。投资者对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理,如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题,双方便可以就相关风险和义务进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行私募股权投资活动。

  天理律所律师可以为客户出具详尽的尽职调查报告,内容包括:

(1)关于目标公司的主体资格、并购的授权与批准情况;

(2)关于目标公司股权结构和出资情况;

(3)关于目标公司对外投资情况;

(4)目标公司股本变动及相应合同、章程、决议情况;

(5)关于目标公司及其关联公司的兼并、分立、合并、破产、清算等情况;

(6)关于目标公司财产权利情况;

(7)目标公司重大合同及债权债务情况;

(8)目标公司组织机构及治理结构;

(9)目标公司关联交易及同业竞争情况;

(10)目标公司人力资源状况;

(11)其他需要调查的项目。

 

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